Gobierno corporativo

Se convoca Junta General Extraordinaria de Socios de la Entidad AERTEC SOLUTIONS, S.L., que se celebrará en el domicilio social, el próximo de 29 Agosto de 2024, a las 13:00 horas, con el siguiente Orden del Día:

Primero.- Nombramiento de Auditor de la Sociedad.

Segundo.- Nombramiento de Auditor para las cuentas anuales consolidadas del grupo encabezado por AERTEC SOLUTIONS, S.L.

Tercero.- Compraventa de participaciones de AERTEC Solutions, S.L. por parte de Juan José Calvente Plaza. Examen y aprobación, si procede, de compraventa con la consiguiente adquisición de la condición de socio, de 150 participaciones sociales por parte de D. Juan José Calvente  Plaza, que actualmente son titularidad de Aertec Solutions, S.L. en régimen de autocartera.

Cuarto.- .- Compraventa de participaciones de AERTEC Solutions, S.L. por parte de Rafael Ortiz Benítez. Examen y aprobación, si procede, de compraventa con la consiguiente adquisición de la condición de socio, de 150 participaciones sociales por parte de D. Rafael Ortiz Benítez, que actualmente son titularidad de Aertec Solutions, S.L. en régimen de autocartera.

Quinto .- Compraventa de participaciones de AERTEC Solutions, S.L. por parte de Víctor Breña Calvo. Examen y aprobación, si procede, de compraventa con la consiguiente adquisición de la condición de socio, de 200 participaciones sociales por parte de D. Víctor Breña Calvo, que actualmente son titularidad de Aertec Solutions, S.L. en régimen de autocartera.

Sexto.- Compraventa de participaciones de AERTEC Solutions, S.L. por parte de Antonio Rodríguez Láiz. Examen y aprobación, si procede, de compraventa con la consiguiente adquisición de la condición de socio, de 200 participaciones sociales por parte de D. Antonio Rodríguez Láiz, que actualmente son titularidad de Aertec Solutions, S.L. en régimen de autocartera.

Séptimo.- Compraventa de participaciones de AERTEC Solutions, S.L. por parte de Pedro Tena Calderón. Examen y aprobación, si procede, de compraventa con la consiguiente adquisición de la condición de socio, de 150 participaciones sociales por parte de D. Pedro Tena Calderón, que actualmente son titularidad de Aertec Solutions, S.L. en régimen de autocartera.

Octavo.- Aprobación de la segregación de la sociedad en virtud de la cual traspasará, en bloque y por sucesión universal, una parte de su patrimonio que forma una unidad económica (conjunto de activos y pasivos) vinculados al diseño, desarrollo, fabricación y servicios de plataformas  de vuelo y vehículos no tripulados (en inglés UAVs: Unmanned Aerial Vehicles), a favor de la sociedad de nueva creación AERTEC DEFENCE AND AERIAL SYSTEMS, S.L.

Noveno.- Aprobación del balance de la Sociedad segregada a 31 de agosto de 2023 como balance de segregación.

Décimo.- Acogimiento de la operación de segregación al régimen fiscal especial previsto en el capítulo VII del título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Undécimo.- Delegación de facultades.

Duodécimo..- Lectura y aprobación del Acta de la Junta.

Antes de la publicación en la web del anuncio de la presente convocatoria de Junta General, los administradores han insertado en la página web de la Sociedad con fecha 17 de julio de 2024 los documentos a los que se refieren los artículos 5, 7 y 46 del RDME, con posibilidad de descargarlos e imprimirlos. Asimismo, se ha anunciado en la web corporativa a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de la sociedad o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, de que pueden presentar a la Sociedad, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de la Junta General que por la presente se convoca, observaciones relativas al proyecto de segregación.

Igualmente, se hace constar el derecho de los socios a solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la Junta General o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día.

La asistencia a la Junta General podrá realizarse bien acudiendo personalmente al domicilio social o por sistemas de videoconferencia. La asistencia presencial a la Junta podrá ser personal o por medio de representante, que podrá ser en favor de cualquier persona. La representación deberá constar por escrito y ser especial para cada Junta, salvo que conste en documento público.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 47.2 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, se hace constar que las menciones mínimas del Proyecto de Segregación, son las siguientes:

1. IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD SEGREGADA

AERTEC SOLUTIONS, S.L., con domicilio social en Málaga, Avenida Juan López de Peñalver, número 17. Fue constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada en Málaga, el día 17 de noviembre de 1997, por el Notario Don Francisco López González, con el número 3.634 de su protocolo. Consta inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de Málaga, en el tomo 2.060, Libro 973, Folio 191, Hoja número MA-30.272, inscripción 2ª. Con CIF número B-29.869.856.

2. IDENTIFICACIÓN Y CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA DE LA SEGREGACIÓN

2.1.- Identificación:

La sociedad beneficiaria de la Segregación será una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación, por lo que a la fecha del Proyecto de segregación no ha sido todavía constituida, la cual tendrá la denominación social de AERTEC DEFENCE AND AERIAL SYSTEMS, S.L.

2.2.- Características jurídicas:

En el momento en que los socios de la compañía AERTEC SOLUTIONS, S.L., sociedad segregada, decidan la aprobación del Proyecto de Segregación, será aprobado igualmente el texto de los Estatutos Sociales de la nueva sociedad beneficiaria de la segregación, AERTEC DEFENCE AND AERIAL SYSTEMS, S.L.

2.3.- Objeto social: El objeto social de AERTEC DEFENCE AND AERIAL SYSTEMS, S.L., sociedad beneficiaria de la segregación, será el siguiente:

• Actividades de desarrollo, fabricación, integración y soporte a sistemas aeronáuticos, incluyendo plataformas y sistemas específicos para vehículos tripulados o no tripulados.
• Diseño, desarrollo e integración de software embarcado para aplicaciones críticas. 
• Diseño, desarrollo y fabricación de sistemas de control, guiado y navegación.
• Prestación de servicios de ingeniería centrada en la realización de actividades de diseño, fabricación, ensamblaje, compraventa, exportación, importación de todo tipo de vehículos, aeronaves o aeroestructuras, o partes de las mismas, para clientes finales o empresas de fabricación de vehículos, aeronaves y aeroestructuras, elaboración de documentación técnica, modelos digitales, planos y generación de la información necesaria para la fabricación de aeronaves o piezas y montaje de conjuntos, tanto en papel como en soporte digital.
• Actividades de ingeniería de soporte y supervisión durante las fases de fabricación, montaje y pruebas que se realizan en las plantas industriales de los fabricantes de vehículos, aeronaves y aeroestructuras, incluyendo la elaboración de los documentos de descripción de procesos para la fabricación de las piezas, los montajes y los ensayos y pruebas necesarios para obtener la conformidad del fabricante aeronáutico.
• El estudio, diseño, desarrollo, fabricación, compraventa, comercialización, distribución, importación y exportación de todo tipo de componentes, productos, sistemas y equipos relacionados con las actividades anteriores, tanto propios como de otras empresas, incluyendo los trabajos de investigación y desarrollo y la elaboración de prototipos.

CNAE actividad principal: 7112: Servicios técnicos de ingeniería y otras actividades relacionadas con el asesoramiento técnico.

2.4.- Domicilio social:

El domicilio social de AERTEC DEFENCE AND AERIAL SYSTEMS, S.L., sociedad beneficiaria, quedará establecido en Avenida Juan López de Peñalver, número 17, CP 29590, de Málaga.

2.5.- Titularidad del capital social:

Fruto de la segregación de la compañía AERTEC SOLUTIONS, S.L. y la consecuente constitución de AERTEC DEFENCE AND AERIAL SYSTEMS, S.L., la titularidad de la totalidad del capital social de la sociedad beneficiaria corresponderá a AERTEC SOLUTIONS, S.L.

2.6.- Órgano de administración:

Administradores solidarios: Cargos que ocuparán D. Vicente Padilla Gómez-Guillamón y D. Antonio Gómez-Guillamón Manrique, con DNI número 2.606.967-D y 25.703.612-P, respectivamente.

3. TIPO DE CANJE

No habrá canje o reparto de participaciones sociales de la Sociedad beneficiaria de la segregación a favor de los socios de la Sociedad segregada pues, conforme a los artículos 61 y 64.1º del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, no les corresponde recibir participaciones sociales de la Sociedad beneficiaria de la segregación.

En consecuencia, la segregación no conlleva tipo de canje de participaciones sociales ni compensación complementaria en dinero. Consecuentemente, no es de aplicación el establecimiento de procedimiento alguno de canje de participaciones sociales.

4. DESCRIPCIÓN PRECISA DEL PATRIMONIO ACTIVO Y PASIVO DE LA SOCIEDAD SEGREGADA QUE HA DE TRANSMITIRSE A LA SOCIEDAD BENEFICIARIA, INCLUIDAS LAS DISPOSICIONES RELATIVAS AL TRATAMIENTO DEL PATRIMONIO ACTIVO O PASIVO NO ATRIBUIDOS EXPRESAMENTE EN EL PROYECTO, TALES COMO ACTIVOS O PASIVOS DESCONOCIDOS EN LA FECHA EN QUE SE ELABORE EL PROYECTO. INFORMACIÓN SOBRE LA VALORACIÓN DEL ACTIVO Y EL PASIVO QUE SE TRASMITE A LA SOCIEDAD BENEFICIARIA

A los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 40.7º del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, en relación con el artículo 64.2º del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, se identifican y describen en el Proyecto los elementos del activo y del pasivo de AERTEC SOLUTIONS, S.L. afectos a la unidad económica que en virtud de la segregación se transmiten a la Sociedad beneficiaria del patrimonio segregado, AERTEC DEFENCE AND AERIAL SYSTEMS, S.L.

El valor neto patrimonial de la unidad económica que se segrega del patrimonio de AERTEC SOLUTIONS, S.L. (Sociedad segregada) y que se transmitirá por virtud de la segregación a favor de la Sociedad beneficiaria de la segregación, AERTEC DEFENCE AND AERIAL SYSTEMS, S.L., se ha fijado en 762.912,71 €.

El capital social de la nueva sociedad será de DIEZ MIL EUROS (10.000 €), dividido en 10.000 participaciones sociales de UN EURO (1 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas de la 1 a la 10.000 €, ambas inclusive.

La prima de asunción será de 752.912,71 €, para hacer coincidir el valor del patrimonio segregado con el patrimonio neto de la sociedad beneficiaria de la segregación.

El Balance de segregación de AERTEC SOLUTIONS, S.L. a fecha 31 de agosto de 2023 -fecha de cierre-, ha sido verificado por los auditores de cuentas de la sociedad, conforme a lo preceptuado en el artículo 44 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio.

Los activos o pasivos no atribuidos expresamente en el Proyecto, tales como Activos o Pasivos desconocidos en la fecha de redacción del Proyecto, quedarán en la Sociedad segregada AERTEC SOLUTIONS, S.L.

5. INCIDENCIA DE LA SEGREGACIÓN SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O EN LAS PRESTACIONES ACCESORIAS DE LA SOCIEDAD QUE SE SEGREGA

A los efectos de lo establecido en el artículo 30.4º del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, en relación con el artículo 64 del citado texto legal, se hace constar expresamente que no existen en la sociedad AERTEC SOLUTIONS, S.L., sociedad segregada, titulares de aportaciones de industria y/o socios industriales. Asimismo, se hace constar que la segregación tampoco tendrá incidencia en las prestaciones accesorias que existen en determinadas participaciones sociales de la Sociedad segregada.

6. DERECHOS QUE VAYAN A OTORGARSE EN LA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA SEGREGACIÓN A QUIENES TENGAN DERECHOS ESPECIALES O A LOS TENEDORES DE TÍTULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DE CAPITAL O A LAS OPCIONES QUE SE LES OFREZCAN

Se deja constancia de la inexistencia en AERTEC SOLUTIONS, S.L., sociedad segregada, de participaciones sociales especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las participaciones sociales. A tales efectos, no van a otorgarse en AERTEC DEFENCE AND AERIAL SYSTEMS, S.L., sociedad beneficiaria, ningún derecho especial distinto de las participaciones sociales en virtud de la presente operación de segregación a realizar.

7. VENTAJA ESPECIAL OTORGADA A LOS MIEMBROS DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DIRECCIÓN, SUPERVISIÓN O CONTROL DE LA SOCIEDAD O SOCIEDADES QUE REALICEN O PARTICIPEN LA MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL

No se atribuirá ventaja especial de ninguna clase en AERTEC DEFENCE AND AERIAL SYSTEMS, S.L., sociedad beneficiaria, a los administradores solidarios de AERTEC SOLUTIONS, S.L., sociedad segregada.

Al amparo de lo establecido en el artículo 68 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, al revestir la sociedad beneficiaria de la presente segregación la forma de sociedad de responsabilidad limitada, se pone de manifiesto, a los efectos oportunos, la no intervención de experto independiente en la operación de segregación proyectada.

8. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LOS TITULARES DE LAS NUEVAS PARTICIPACIONES SOCIALES TENDRÁN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS SOCIALES Y CUALESQUIERA PECULIARIDADES RELATIVAS A ESTE DERECHO

Las participaciones representativas del capital social de la Sociedad Beneficiaria darán derecho a su propietario -la Sociedad segregada- a participar en las ganancias sociales desde la inscripción de la escritura de segregación y correlativa constitución de la nueva sociedad en el Registro Mercantil de Málaga.

9. FECHA DE LAS CUENTAS DE LA COMPAÑÍA QUE SE SEGREGA UTILIZADAS PARA ESTABLECER LAS CONDICIONES EN QUE SE REALIZA LA SEGREGACIÓN

La fecha del balance de la Compañía utilizado para establecer las condiciones de la segregación es el de 31 de agosto de 2023, que ha sido verificado por los auditores de cuentas de la sociedad, conforme a lo preceptuado en el artículo 44 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio.

10. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LA SEGREGACIÓN TENDRÁ EFECTOS CONTABLES DE ACUERDO CON LO DISPUESTO EN EL PLAN GENERAL DE CONTABILIDAD. RÉGIMEN FISCAL DE LA SEGREGACIÓN

Las operaciones efectuadas por la unidad económica perteneciente a AERTEC SOLUTIONS, S.L. (Sociedad segregada) objeto de la segregación, se entenderán realizadas a efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad por cuenta de la sociedad beneficiaria desde el día 1 de septiembre de 2023.

La segregación se acogerá al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

11. POSIBLES CONSECUENCIAS DE LA SEGREGACIÓN SOBRE EL EMPLEO, ASÍ COMO SU EVENTUAL IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y LA INCIDENCIA, EN SU CASO, EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA COMPAÑÍA

La segregación no tendrá impacto alguno sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración ni incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

12. IMPLICACIÓN DE LA SEGREGACIÓN PARA LOS ACREEDORES

Los acreedores no resultarán afectados por la segregación dada la solvencia de la Sociedad segregada y la aptitud de su patrimonio para hacer frente a sus deudas. Sin perjuicio de lo anterior, los acreedores de la sociedad segregada podrán ejercer los derechos que le confieren los artículos 13 y 14 del RDME, siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 70 del RDME que regula el régimen de responsabilidad por obligaciones incumplidas.

13. INFORMES PRECEPTIVOS

Al menos un mes antes de la fecha de celebración de la Junta General convocada, en concreto, con fecha 17 de julio de 2024, los administradores de la Sociedad segregada han insertado en la web de la Sociedad los informes, anuncios y documentos preceptivos para ponerlos a disposición de los socios y de los representantes de los trabajadores o, cuando no existan tales representantes, de los propios trabajadores, junto con el proyecto de modificación estructural. Todo ello, al objeto de dar cumplimiento a lo previsto en los artículos 5, 7 y 46 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio.

En Málaga, a 26 de julio de 2024

Antonio Gómez-Guillamon Manrique

Administrador Solidario

AERTEC Solutions, S.L.